Türkçe’ye beyaz etiket bankacılık olarak aktarılan white-label bankacılık modeli, girişimcilerin belirli bir bedel karşılığında servis bankaları/finansal kuruluşlar bünyesindeki bankacılık/finansal altyapısını ve faaliyet iznini kullanarak piyasaya kendi markası altında yeni ürün ve hizmetler sunabildiği bir modeldir. White-label bankacılık modelini, her sektör veya büyüklükteki işletmenin küresel bir ödeme ağ geçidini kolayca oluşturabilmesini sağladığı için bu noktada BaaS (Banking as a Service) olarak değerlendirmek ve BaaS’ı white-label bankacılığın bir alt kolu olarak tanımlamak yanlış olmayacaktır.
White-label işbirliği modelinden yararlanan girişimler, teknoloji ve fintek şirketleri; lisanslı finans kuruluşlarının (bankalar, elektronik para kuruluşları, finansman şirketleri vb.) kendilerine sundukları ürün/hizmetler ile yasal, operasyonel ve teknik altyapı noktasında tüm gereklilikleri taşır durumda olduklarından kendi tüzel kişilikleri/markaları ile son kullanıcıya ulaşabilmektedirler. Giriş bölümünde de bahsedildiği üzere Servis Modeli Bankacılığı / BaaS olarak da değerlendirilmesi mümkün olan söz konusu iş modeli, finansal olmayan kuruluşların finansal kuruluşlar aracılığıyla müşterilerine sundukları ticari faaliyetlerine finansal hizmetleri de dahil etmek suretiyle özelleştirilmiş platformlar yaratmaktadır. Örnek olarak; Şimdi Al Sonra Öde / BNPL, Cüzdan ile Öde, Havale ile Öde (banka hesabı) gibi seçenekler gösterilebilir. Müşteri memnuniyeti, hızlı ve etkin hizmet, daha düşük işletme maliyeti ile yüksek kar marjı imkanı, lisans almadan lisanslı finansal kuruluşlar sayesinde müşteri/son kullanıcıya bankacılık hizmetlerini sunulabilmesi gibi hususlar White-Label iş modelinin öne çıkan avantajları arasında sayılabilir. Zira Müşteriler herhangi bir bankacılık uygulamasına girmektense, online alışveriş sırasında kullandığı bir e-ticaret platformunda ödeme adımında alışveriş kredisi ile çevrimiçi olarak süreçleri tamamlamayı tercih edecektir. Öte yandan platformlarına finansal çözümleri dahil eden tüzel kişilikler/markalar/finans dışı kuruluşlar, bu kapsayıcılık ile müşteriye etkin/hızlı çözümler sunma inovasyonu yanında entegre finansal çözümler aracılığıyla komisyon vb. ek gelir de elde edebilmektedirler.
Hukuki olarak değerlendirildiğinde işbu model teknik hizmet ve entegrasyon odaklı düşünülse de white-label bankacılık iş modelinin temelinde finansal olmayan kuruluşların regülasyona uygun şekilde hizmet gerçekleştirmesine olanak tanıyan bir model olduğunun altını çizmek gerekir. Zira yürürlükteki regülasyonlar nezdinde çerçevesinin belirlenmiş olması ve sözleşmesel anlamda tarafların mevzuata uygun olarak süreçlerini ilerletmesi şarttır. Bu hususta ödeme ve elektronik para kuruluşları için regülasyon ve hukuk çerçevesinde almaları gereken en önemli aksiyonun temsilcilik sözleşmesi akdetmek olduğuna şüphe bulunmamaktadır. 27/06/2013 tarihli ve 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun, 1 Aralık 2021 tarihli 31676 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik ve 25 Kasım 2022 tarihli 32024 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelikte (Yönetmelik) Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik (Değişiklik Yapan Yönetmelik) sebebiyle Temsilcilik Sözleşmesinde yer alması gereken asgari unsurları yeniden belirlenmiştir. Bu doğrultuda temsilcilik sözleşmesinin ana çerçevesi TÖDEB tarafından TCMB’nin de görüşü alınarak belirlenmiş; Temsilci Sözleşmelerinin Zorunlu Asgari Unsurları ve Zorunlu Asgari Unsurlara İlişkin Örnek Sözleşme Formatı ve Ekleri ödeme ve elektronik para kuruluşları ile paylaşılmıştır. Bu doğrultuda işbu cümledeki sayılan hükümler ile sınırlı olmamak üzere, Temsilci, ödeme ve/veya elektronik para kuruluşunun 6493 sayılı Kanun kapsamında yetkilendirildiği ödeme ve/veya elektronik para hizmetlerini temsilci sıfatıyla sunması esnasında kuruluş adına ve hesabına hareket ettiğini kabul ve beyan ettiğini; mevzuata uygun hareket edeceğini ve, mevzuatta gerçekleşebilecek herhangi bir değişiklik neticesinde kendisine ek yükümlülükler getirilmesi halinde bunlara gecikmeksizin uyacağını, TÖDEB tarafından belirlenen temsilcilik sözleşmelerinde yer verilmesi gereken unsurlarda herhangi bir değişiklik gerçekleştirilmesi halinde ise sözleşmenin anılan değişikliklere uygun bir şekilde tadil edilmesine muvafakat edeceğini; Temsilci, kuruluş ile arasındaki temsilcilik ilişkisi kapsamında TCMB’nin, MASAK, kuruluş’un ve/veya kuruluş tarafından yetkilendirilecek üçüncü kişilerin Temsilci üzerinde denetim hakkı olduğunu kabul ettiğini; iş modeli kapsamında hassas müşteri verisi işlemesi halinde işbu verilerin gizlilik ve güvenliğinin sağlanması hususunda azami önlemleri almayı kabul ettiğini; kuruluşa tevdi etmiş olduğu belgeleri sözleşme imza tarihinden itibaren her 2 (iki) yılda bir güncelleyeceğini taahhüt edecektir.
Sonuç olarak, faaliyet izni alarak lisansa tabi bankacılık ve ödeme faaliyetlerine dair hizmetlere ilişkin gereklilikleri sağlamak isteyen bir tüzel kişiliğin regülatif ve operasyonel süreçleri tamamlayıp piyasaya girmesi yılları alabilmektedir. Ancak yasaların da cevaz verdiği ölçüde girişimlerin regülatif, teknolojik, operasyonel gereklilikler için mali külfete girmesi yerine white-label iş modeli ile dış kaynak kullanarak finans ekosisteminin bir parçası olması piyasadaki rekabet avantajlarını, üstün müşteri deneyimlerini ve inovasyonu teşvik etmektedir. En önemli husus ise bu süreçlerin her aşamasında teknik, operasyonel çözümleri ve taraflar arasında akdedilecek sözleşmeleri, yürürlükteki mevzuata uygun şekilde, veri güvenliğini gözeterek, yasaların imkan tanıdığı çerçeve ve kapsamda ilerletmektir.
Kaynakça:
https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2021/12/20211201-1.htm
https://todeb.org.tr/sayfa/mevzuat/4/
https://www.stephenson.law/blog/white-label-fintech-solutions-what-are-they-and-why-are-they-so-important
https://www.bank-as-a-service.com/BaaS.pdf
https://www.i-exceed.com/blog/what-is-white-label-banking/