Bilindiği üzere Ödeme Hı̇zmetlerı̇ ve Elektronı̇k Para İhracı İle Ödeme Hı̇zmetı̇ Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelı̇k m.4 uyarınca “(11) Birinci fıkranın (e) bendinde sayılan fatura ödemelerine aracılık edilmesine yönelik hizmetlerin yürütülmesinde, kuruluşun fatura üreten kurumlar ile adlarına tahsilat yapılabilmesi konusunda sözleşme yapması şarttır. (12) Birinci fıkranın (e) bendinde sayılan fatura ödemelerine aracılık edilmesine yönelik hizmetlerin yürütülmesine ilişkin olarak kuruluşun, fatura üreten kurumlar ile adlarına tahsilat yapılabilmesi konusunda sözleşme yapmış olan başka bir ödeme hizmeti sağlayıcısından dış hizmet alması halinde on birinci fıkra uygulanmaz. Fatura üreten kurumlar ile adlarına tahsilat yapılabilmesi konusunda sözleşme yapmış olan ödeme hizmeti sağlayıcısının, sözleşmede bu konuda gerekli hükmün bulunması şartı ile, bu fıkra uyarınca kurulacak iş modeli için ayrıca fatura üreten kuruluşun onayını almış olması gerekmez”.
Ödeme Hı̇zmetlerı̇ ve Elektronı̇k Para İhracı İle Ödeme Hı̇zmetı̇ Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelı̇k’in yukarıda yer verilen hükümleri uyarınca fatura tahsilat hizmeti veren bir kuruluşa dış hizmet sunacak diğer kuruluşun fatura üreten kuruluşla sözleşme yapma zorunluluğunun olup olmadığı veya dış hizmet sunan kuruluş ile fatura üreten kuruluş arasındaki sözleşmede dış hizmet alımı hususunun düzenlenmiş olması veya ilgili kuruluşun bu hususta ayrıca onay vermesinin gerekli olup olmadığı gibi hususlar ile ilgili hukuki bir analize aşağıda yer verilmiştir.
1-) Öncelikle belirtmek gerekir ki elektronik para kuruluşunun fatura üreten kuruluş adına tahsilat yapması için bunların arasında bir sözleşme yapılmış olması gerekmektedir. Bu genelde bir sanal pos alınmasına ilişkin hizmet sözleşmesi olacaktır. Örneğin Fatura üreten kuruluş adına tahsilat alacak bir elektronik para kuruluşunun Fatura üreten Kuruluş ile arasında bir sanal pos sözleşmesi yapması gereklidir.
2-) Eğer Fatura Üreten Kuruluş bir elektronik para kuruluşundan tahsilat hizmeti alıyorsa ve bu elektronik para kuruluşu bir üçüncü ödeme hizmet sağlayıcısından (daha önce kurum ile sözleşmesi olan bir ödeme hizmeti sağlayıcısı) bu hizmeti out source ederek Fatura Üreten Kuruluşa sunarsa o halde elektronik para kuruluşu ile Fatura Üreten Kuruluş arasında bir sözleşme yapılmasına gerek kalmaz. Nitekim dış hizmet alınan ödeme kuruluşunun hali hazırda fatura üreten kuruluş ile bir sözleşmesi vardır. Diğer bir ifadeyle 1. maddede bahsedilen pos sözleşmesinin yapılmasına gerek olmayacaktır. (Md.4 F.12 İlk Cümle)
3-) Md.4. f.12 Son Cümleye göre ise Eğer Fatura Üreten Kuruluş ile diğer ödeme hizmet sağlayıcısı arasındaki sözleşmede hüküm var ise (Örneğin Fatura Üreten Kuruluş ile elektronik para kuruluşu arasındaki sözleşmede bu hizmetin başka bir elektronik para kuruluşuna verilebileceğine dair hüküm bulunması halinde) elektronik para kuruluşu Fatura Üreten Kuruluşa sağladığı tahsilat hizmetini bir 3. elektronik para kuruluşuna outsource olarak verebilir. Her iki elektronik para kuruluşu arasındaki bu iş modeli için Fatura Üreten Kuruluş’tan izin alınmasına gerek kalmayacaktır.
Özetle;
→ Fatura tahsilat hizmeti veren bir kuruluşa dış hizmet sunacak olan diğer bir elektronik para kuruluşunun fatura üreten kuruluşlar sözleşme yapmasına gerek bulunmamaktadır. Madde 4.12 nin ilk cümlesi işte tam da bu muafiyeti sağlamaktadır. Çünkü zaten fatura üreten kuruluşlar bir ödeme kuruluşunun arasında anlaşma vardır. Bu hizmeti diğer ödeme kuruluşundan outsource eden elektronik para ya da ödeme kuruluşunun fatura üreten kuruluş ile sözleşme yapmasına gerek bulunmamaktadır.
→ Dış Hizmet sunan Kuruluş ile Fatura üreten kuruluş arasındaki sözleşmede Dış Hizmet alımı hususunun düzenlenmiş olması veya ilgili kuruluşun bu hususta ayrıca onay vermesinin gerekli olup olmadığı noktasında da;
→ Eğer Fatura üreten kuruluş diğer ödeme hizmeti sağlayıcısının sözleşmesinde “Bu hizmeti bir üçüncü parti elektronik para kuruluşuna out source olarak verebilsin” olarak bir hüküm kurulmuş ise o zaman diğer ödeme hizmeti sağlayıcısından bu hizmeti out source eden elektronik para kuruluşunun fatura üreten kuruluştan onay almasına gerek kalmaz. Ama eğer baştan fatura üreten kurumla olan tahsilata aracılık sözleşmesinde (Sanal Pos Sözleşmesi) verilen hizmeti bir 3. kişiye devri yasağı var ise o zaman diğer ödeme hizmeti sağlayıcısının hizmeti elektronik para şirketine dış hizmet olarak sunabilmesi için Fatura Üreten Kurumdan izin alınması gerekmektedir.