Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme Ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/4)’De Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Tebliğ No: 2026/2) Hakkında

11 Şubat 2026 Tarihli ve 33165 Sayılı Resmî Gazete’de Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme Ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/4)’De Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Tebliğ No: 2026/2) yayımlanmıştır. Bu tebliğin yayımı tarihinde yürürlüğe gireceği belirtilmiştir. 

1. Amaç ve Kapsam

İşbu bilgi notunun amacı, Rekabet Kurumundan izin alınması gereken birleşme ve devralma işlemlerine ilişkin temel ikincil düzenleme olan “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/4)” üzerinde, 2026/2 sayılı Tebliğ ile yapılan değişikliklerin yönetim düzeyinde anlaşılır biçimde özetlenmesi ve ayrıca değiştirilen Ek’in (Birleşme ve Devralmalar Hakkında Bildirim Formu) uygulamaya dönük öneminin ortaya konulmasıdır. 

Bu çerçevede, 2026/2 sayılı Tebliğ ile (i) bazı tanımların güncellenmesi, (ii) Kurul iznine tabi işlemleri belirleyen ciro eşiklerinin yeniden belirlenmesi, (iii) teknoloji teşebbüslerini ilgilendiren işlemler için özel eşik uygulamasının getirilmesi, (iv) ciro hesaplaması ve bildirim tarihine ilişkin usule dair netleştirmelerin yapılması ve (v) eşik değişikliklerinin yürürlükteki incelemelere etkisine ilişkin bir geçiş kuralının eklenmesi suretiyle önemli değişiklikler öngörülmüştür.

2. Tanımlara İlişkin Değişiklikler (İlgili Teşebbüs, İşlem Tarafı, Teknoloji Teşebbüsleri)

2026/2 sayılı Tebliğ ile “ilgili teşebbüs” ve “işlem tarafı” kavramları yeniden düzenlenmiş; özellikle devralma işlemlerinde devre konu kişi/ekonomik birimlerin kapsamı ile “işlem tarafı” değerlendirmesinin ekonomik bütünlük (grup) ölçeğine uzanacağı daha açık hale getirilmiştir. Bu değişiklik, izne tabiiyet analizinde “hangi şirketlerin/grubun cirosunun dikkate alınacağı” sorusunu doğrudan etkilediğinden uygulamada önemlidir.

Ayrıca “teknoloji teşebbüsleri” tanımı; dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bu alanlara ilişkin varlıkları kapsayacak şekilde güncellenmiştir. Bu tanım, teknoloji bağlantılı işlemlerde özel eşik uygulamasının devreye girip girmeyeceğinin belirlenmesinde esas alınacaktır.

3. Kurul İznine Tabi İşlemlerde Ciro Eşiklerinin Güncellenmesi (2010/4 Madde 7)

2026/2 sayılı Tebliğ’in en kritik değişikliği, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde yer alan Kurul iznine tabi işlemleri belirleyen ciro eşiklerinin güncellenmesidir. Buna göre 5. maddede belirtilen birleşme veya devralma işlemlerinde, belirlenen yeni eşiklerin aşılması halinde işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunlu olacaktır. Yeni düzenleme; birinci alternatifte işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamı ile tarafların ayrı ayrı Türkiye ciroları bakımından; ikinci alternatifte ise Türkiye cirosu ile dünya cirosu bakımından belirli eşiklerin birlikte aşılmasını esas almaktadır. Bu çerçevede eşik tutarları önceki döneme kıyasla önemli ölçüde artırılmıştır.

Söz konusu artışın yönetim perspektifinden temel anlamı, belirli büyüklüğün altındaki işlemlerin Kurul izni kapsamı dışında kalma ihtimalinin artmasıdır. Bununla birlikte, eşik artışının “rekabet hukuku riskinin ortadan kalktığı” şeklinde yorumlanması doğru olmayıp; özellikle rekabeti sınırlayıcı yan sınırlamalar, bilgi paylaşımı, entegrasyon planları ve standstill (izin alınmadan uygulanmama) yükümlülüğü gibi başlıklarda işlem tasarımının her halükârda rekabet hukuku uyumuyla yürütülmesi gerekmektedir.

4. Teknoloji Teşebbüsleri İçin Özel Eşik Uygulaması (2010/4 Madde 7/2 – Yeni Yaklaşım)

2026/2 sayılı Tebliğ, teknoloji teşebbüslerinin dahil olduğu işlemler için özel bir eşik uygulaması öngörmüştür. Buna göre işlem taraflarından en az birinin Türkiye’de yerleşik teknoloji teşebbüsü olduğu birleşme işlemleri ile bu nitelikteki teşebbüslerin devralınmasına ilişkin işlemlerde, devre konu işlem tarafı bakımından birinci fıkrada yer alan bir milyar TL eşikleri iki yüz elli milyon TL olarak uygulanacaktır. Bu düzenleme, teknoloji odaklı işlemlerin (özellikle hedef tarafın Türkiye’de yerleşik olduğu ve teknoloji teşebbüsü niteliği taşıdığı hallerin) daha düşük eşiklerle Kurul denetimine tabi olmasını sağlayan bir “hedefli” mekanizma kurmaktadır.

5. Ciro Hesaplaması ve Kısmi Devirlerde Esas Alınacak Ciro (2010/4 Madde 8/2)

2026/2 sayılı Tebliğ ile ciro hesaplamasına ilişkin hükümde, devralma işlemlerinde kısmi devir (iş kolu devri, varlık devri, carve-out vb.) senaryoları bakımından daha net bir formülasyon benimsenmiştir. Buna göre 7. maddede yer alan ciroların hesaplanmasında, devralma işlemleri kapsamında tüzel kişiliğe sahip olan ya da olmayan kısımların devredilmesi halinde, devreden taraf bakımından yalnızca devredilen kısmın cirosu esas alınacaktır. Bu yaklaşım, kısmi devirlerin bildirime tabi olup olmadığı değerlendirmesinde “devre konu faaliyet/varlık cirosu”nun doğru ayrıştırılmasını özellikle önemli kılmaktadır.

Uygulamada bu durum, işlem hazırlıkları sırasında devredilen faaliyetlerin Türkiye ve dünya cirolarının ayrı bir çalışma ile tespit edilmesini, finansal verilerin belgeye dayalı şekilde desteklenmesini ve gerekirse Kurumun ek açıklama taleplerine hızlı yanıt verebilecek bir veri seti hazırlanmasını gerektirir.

6. Bildirimin Gerçekleşme Tarihi ve Süre Yönetimi (2010/4 Madde 11)

2026/2 sayılı Tebliğ, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 11. maddesinde başlık değişikliği yaparak maddeyi “Bildirimin gerçekleşme tarihi” şeklinde yeniden adlandırmış; ayrıca bildirim süreciyle bağlantılı bir ibare değişikliğiyle “intikal ettiği tarihi izleyen günden” ifadesini getirmiştir. 

7. Kurulun Değerlendirme Ölçütleri, Askı Yükümlülüğü ve Yan Sınırlamalar (2010/4 Madde 13)

Kurulun birleşme ve devralma değerlendirmesinde dikkate alacağı kriterler (pazar yapısı, fiili/potansiyel rekabet, giriş engelleri, tüketici menfaatleri ve etkinlikler vb.) daha sistematik biçimde sayılmış; hâkim durum yaratılması/güçlendirilmesi dahil etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol açan işlemlere izin verilmeyeceği vurgulanmıştır. Ortak girişimler açısından tam işlevsellik ve ana teşebbüsler arası koordinasyon riski çerçevesinde 4054 sayılı Kanun’un 4 ve 5. maddeleri kapsamında ayrıca değerlendirme yapılacağı hükme bağlanmıştır.

Bunun yanında, izne tabi işlemler bakımından nihai incelemeye alma halinde işlemin nihai karara kadar askıda olduğu ve uygulamaya sokulamayacağı açıkça ifade edilmiştir. Kurul izninin, işlemin uygulanmasıyla doğrudan ilgili ve gerekli yan sınırlamaları da kapsadığı; ancak bu kapsamı aşıp aşmadığının öncelikle işlem taraflarınca değerlendirilmesinin esas olduğu belirtilmiştir.

8. Geçiş Kuralı: Eşik veya Koşul Değişikliklerinin Devam Eden İncelemelere Etkisi (Ek Madde 1)

Ciro eşiklerinin veya diğer koşulların değişmesi halinde, değişikliğin yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla incelemesi devam eden işlemlerden yeni eşiklerin altında kalan ya da koşulları karşılamadığı tespit edilen dosyalar bakımından yürüyen inceleme süreçlerinin Kurul kararıyla sonlandırılacağı düzenlenmiştir. 

9. Ek: Birleşme ve Devralmalar Hakkında Bildirim Formu – Uygulamadaki Önemi ve Kritik Noktalar

2026/2 sayılı Tebliğ  ile Bildirim Formu güncellenmiştir. Formda, belirli hallerde (ör. bazı düşük pazar payı senaryoları veya etkilenen pazar bulunmaması) bazı bölümlerin doldurulmasına gerek olmadığı yönünde pratik kolaylıklar öngörülmekle birlikte, Kurumun gerekli görmesi halinde Formun tamamının doldurulmasını isteyebileceği; bu durumda bildirimin eksik sayılacağı ve tamamlanmış halinin Kurumca alındığı tarihte bildirim yapılmış kabul edileceği açıkça düzenlenmiştir. Bu nedenle işlem takviminde “eksiklik tamamlama” ihtimali gözetilmelidir.

10. Sonuç

2026/2 sayılı Tebliğ ile ciro eşiklerinin yükseltilmesi, standart işlemlerde Kurul iznine tabiiyetin daha dar bir kümeye indirgenmesi sonucunu doğurabilecektir. Ancak teknoloji teşebbüslerine ilişkin özel eşik uygulaması, Türkiye’de yerleşik teknoloji teşebbüsü içeren işlemlerde daha düşük eşiklerin devreye girmesi nedeniyle, bu işlemlerin bildirim kapsamına girme ihtimalini yüksek tutmaktadır. Bu nedenle, birleşme/devralma gündeminde her işlem için öncelikle “teknoloji teşebbüsü niteliği”, “Türkiye’de yerleşiklik” ve “ekonomik bütünlük/grup cirosu” analizlerinin hızlı şekilde yapılması, ardından işlem takviminin Kurul bildirim ve inceleme sürelerini içerecek şekilde yapılandırılması uygun olacaktır.

Bunun yanında, kısmi devirlerde devredilen faaliyetin cirosunun ayrıştırılması, bildirim formu kapsamındaki bilgi-belge setinin eksiksiz hazırlanması ve işlem belgelerindeki yan sınırlamaların “doğrudan ilgili ve gerekli” çerçevede kalmasının sağlanması, rekabet hukuku uyum risklerini azaltmak bakımından önem taşımaktadır. Şirket içinde kurumsal uygulama olarak, işlem ilk prensip kararı alınır alınmaz hukuk ve finans ekipleri tarafından “bildirime tabiiyet ön değerlendirmesi” yapılması ve süreç yönetiminin buna göre kurgulanması önerilmektedir.

Birleşme ve Devralma İşlemlerinde Kurul İznine Tabiiyeti Belirleyen Ciro Eşikleri: 2010/4 Sayılı Tebliğ’in Mevcut Hükümleri ile 2026/2 Sayılı Tebliğ ile Öngörülen Yeni Eşiklerin Karşılaştırması

• Eski rejimde teknoloji işlemleri: Resmî metinde (2010/4 md. 7/2) teknoloji teşebbüsü devralmalarında, 250 milyon TL eşiklerinin “aranmadığı” yazılıdır. Bu, uygulamada teknoloji devralmalarının daha kolay şekilde bildirime tabi olması sonucunu doğurabilen özel bir kural olarak değerlendirilmiştir
• Yeni rejimde teknoloji işlemleri (2026/2 metnine göre): Eşik “kaldırma” yerine, “daha düşük eşik uygulama” şeklinde kurgulanmış görünüyor: 1 milyar TL olan eşik, belirli teknoloji bağlantılı işlemlerde 250 milyon TL olarak uygulanacaktır. Bu da teknoloji dosyalarının yine daha düşük bir barajla Kurum denetimine girmesini sağlayan bir mekanizmadır; ancak teknik yapı eski metinden farklıdır.
• Genel eşiklerde 2026/2 metnine göre Türkiye toplam ciro eşiği 750 milyon TL’den 3 milyar TL’ye, “en az iki taraf” Türkiye ciro eşiği 250 milyon TL’den 1 milyar TL’ye, dünya ciro eşiği ise 3 milyar TL’den 9 milyar TL’ye çıkmaktadır.
• Teknoloji teşebbüsleri bakımından, yeni metin “eşik aranmaması” yerine, devre konu işlem tarafı bakımından 1 milyar TL eşiğinin 250 milyon TL olarak uygulanması şeklinde hedefli bir düşük eşik mekanizması getirmektedir. Bu nedenle teknoloji bağlantılı işlemlerde izne tabiiyet analizi ayrı yapılmalıdır.