- Giriş
Genel anlamda finansal teknoloji sektörü, ödeme ve elektronik para kuruluşları alanında dijitalleşmenin artması ile beraber, geleneksel bankacılık ve finans faaliyetlerine alternatif olarak görülmekte ve hızla gelişmeler yaşanmaktadır. Her ne kadar son yıllarda bu sektöre çok sayıda aktif oyuncu giriyor olsa da özellikle altyapı hizmetleri başta olmak üzere, birçok hizmet bakımından bankalardan hizmet alınmasını gerektiren noktalar bulunmaktadır. Bu noktada finansal teknoloji sektöründe faaliyet gösteren kuruluşlar rekabetçi bir piyasa oluşturulmaya çalışılmaktadır. Ancak Rekabet Kurumu’nun denetimleri genel anlamda işlem bazlı olarak devam etmektedir. Bu konuya ilişkin olarak 16.04.2025 tarihinde düzenlenen Finansal Piyasalarda Rekabet konulu sempozyumdaki konu başlıkları ile genel düzenlemeler bir araya getirilmiştir.
- Rekabet Kurumu Kararları
İlk olarak, Rekabet Kurumu’nun sektör ile ilgili olarak önemli sayılabilecek kararlarından birisi, “2017 yılına ait Bonus Muafiyet Kararı”dır. Alt lisanslamaya ilişkin Rekabet Kurumu’nun verdiği karar bakımından önem arz etmektedir: “Bu karar ile Kurulumuz kararına uygun olarak, bankaların ödeme kuruluşları ile yapacakları Bonus Programının kullanımına ilişkin anlaşmaların ‘alt lisanslama’ olarak değerlendirilmeyeceği ve bu anlaşmaların alt lisanslamaya dair hükümleri ihlal etmeyeceği açıkça belirtilmiştir. Bu sayede Bonus Kredi Kartı Program Paylaşımı Sözleşmelerinin tarafı bankaların ödeme kuruluşları ile anlaşma yapabilmesini engelleyen hükümlerin sözleşmelerden kaldırıldığı görülmüştür.”.
Rekabet Kurumu’nun bir diğer önemli kararı, BKM’nin kart verisi saklama hizmetine ilişkindir.: “Kurul tarafından yapılan değerlendirmede; hızlı ve pratik bir hizmet sunulacağı ve hem tüketicilerin hem de elektronik ticaret hizmeti sunan firmaların karşılaşacakları riskleri azaltacağı için anılan hizmetin mal ve hizmet sunumunda gelişme ve ekonomik iyileşme sağlayacağı değerlendirilmiştir. Üye işyerleri ve nihai kullanıcılardan herhangi bir ücret talep edilmemesi nedeniyle tüketicilerin faydasının oluştuğu ve 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde yer alan muafiyet şartlarını karşıladığı ancak yeni şekillenen bir pazar olması ve BKM’nin konumu gereği pazardaki gelişmelerin yakından incelenmesi gerektiği kanaatine varılmıştır. Bu doğrultuda ilgili kararda BKM Express markası altında BKM’nin sunacağı dijital (elektronik) cüzdan hizmetine üç yıl süreyle muafiyet tanınmıştır.”. Kararda yer alan bir başka önemli nokta ise şudur: “BKM Express sisteminde kart hamillerinin, kart çıkaran ve/veya kabul eden kuruluşların ve işyerlerinin BKM Express’ten yararlanmayı seçmelerinin zorunluluk olmadığı, kart hamillerinden herhangi bir ücret talep edilmediği, üye işyerlerine münhasırlık veya en çok gözetilen müşteri kaydı gibi bir şart getirilmediği için rekabetin zorunlu olandan fazla kısıtlanmadığı ve böylelikle muafiyetin şartlarının gerçekleşmiş olduğu sonucuna varılmıştır. İlgili kararda; BKM Express uygulamasına süresiz muafiyet verilmiştir.”. İlgili kararda BKM’nin kuruluş ve hizmet amaçlarından birisinin kart verisi hizmetinin başkası tarafından sağlanması uygun bulunmamış ve BKM Express hizmetinin Rekabetin Korunması Hakkında Kanun madde 4 kapsamında rekabeti sınırlayıcı olduğu karar verilmiştir.
Son karar ise bonus muafiyet kararıdır; bonus bankasıyla üye işyeri arasında yapılan sözleşmede, sözleşme süresinin bitmesinin ardından üye işyerinin, başka bankayla anlaşma yapması için 1 ay beklemesine ilişkin zorunluluk bulunuyordu. Rekabet Kurumu tarafından buna ilişkin muafiyet tanınmamış ve rekabeti sınırlayıcı olması nedeniyle ilgili sözleşme hükmünün kaldırılmasına karar vermiştir. Zira bu süre içerisinde üye işyerinin 1 ay bekleme zorunluluğu varken bonus bankası, başka müşteri/üye işyerlerini çekebilecek reklam ve tanıtım kampanyaları yapabiliyordu.
Yine, Rekabet Kurumu tarafından Mastercard ve Visa’ya yakın zamanda soruşturma açılmıştır. Bu soruşturma kapsamında, şema ve dijital cüzdan hizmetleri kurum tarafından incelenmektedir. Şema hizmetleri pazarında bankalarla olan dikey ilişki ve dijital cüzdan hizmetinde de hakim durumun kötüye kullanılması ve müşterilerle Mastercard ve Visa’nın yapılan sözleşmeler inceleme konusu yapılmıştır.
Rekabet Kurumu uygulamalarında, açık bankacılık ve ödeme sağlama hizmeti sunanlar için de rekabetçi piyasa oluşturulmaya çalışılsa da burada bir diğer önem verilen konu, veri paylaşımıdır. Bu hizmetlerin sağlanabilmesi için veri paylaşımı zorunlu olmakla beraber paylaşılan veriler, bu verilerin ilgili mevzuatlar kapsamında hassas veri paylaşımı niteliği, nasıl ve ne amaçla paylaşıldığı önem taşımaktadır. Veri paylaşımının zorunlu olması nedeniyle veri paylaşımını kısıtlayıcı tedbirlerden ziyade veri güvenliğinin sağlanması ve denetim mekanizmaları sağlanmaya çalışılmaktadır.
Sektörde gündem olan bir başka konu ise öldürücü devralmalardır. Özellikle ödeme ve elektronik para sektöründe faaliyet göstermek isteyen büyük holdingler, bu amaçla kurulan birçok start-upı satın almak istemekte ve hatta genel olarak satın almaktadır. Bu nedenle, Rekabet Kurumu tarafından tek teşebbüs ve ilave bildirim yükümlülükleri getirilmiştir. Bu kapsamda, sektördeki rekabeti engelleyici ve kartel oluşumunu engelleyici olması için satın alma öncesi Rekabet Kurumu’na bu satın almanın, satın alma öncesinde bildirimi yükümlülüğü getirilmiştir. Tek teşebbüs tanımı ise şu şekildedir: ayrı bir tüzel kişi gibi faaliyet gösteriyor olmasına rağmen kendi kendine karar veremeyen, bağımsız olmayan tüzel kişi adına bir başka teşebbüsün kontrol ve yönetimi altında ise tek teşebbüs olarak değerlendirilir.
Dijital piyasalarda rekabet sorunu ile mücadele edilebilmesi için “geçit bekçisi teşebbüs” kavramına da yer verilmektedir. Geçit bekçisi, iç pazarda büyük etkiye sahip olan işletmelerin kullanıcılarına ulaşmaları için önemli bir aracı olarak görev yapan ve egemen konumda bulunan platformlar olarak tanımlanmaktadır. Geçit bekçisi platformlar genellikle dikey bütünleşmiş bir iş modelini haizdir. Belirli ürünleri veya hizmetleri son kullanıcılara kendi temel platform hizmetleri veya kontrol sahibi oldukları iş birimleri marifetiyle sunmaktadır. Kendi sektörleri lehine yarar sağlayıcı faaliyetlerde bulunmaları yasaklanmıştır.
Rekabet Kurumu’nun görüşüne göre, ödeme ve elektronik para kuruluşları arasındaki işbirliklerinde bazı standartlaşmalar gerekmektedir. Bu da yapılan işbirliklerinde orantılılık ve pazardaki rekabetin negatif etkileri azaltmayı sağlayacaktır.
Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik’in 8. maddesi, ödeme hizmeti sağlayıcılarının sunduğu hizmetler bakımından sundukları altyapı hizmetlerine ilişkin olarak, aslında rekabetin korunmasına ilişkin bir madde olarak değerlendirileceği görüşü bulunmaktadır. Rekabet Kurumu tarafından çıkartılmış olan Dikey Anlaşmalar Tebliği’nin, düzenleyici kuruluş olarak Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası tarafından çıkartılan yönetmelikler açısından da değerlendirilmesi gerektiği, ödeme ve elektronik para kuruluşları bakımından da dengeli düzenlemeler olması gerektiği belirtilmektedir.
Rekabet Kurumu, finansal teknoloji sektörüne ilişkin olarak 2021 yılında Finansal Teknoloji İnceleme Raporu yayımlamıştır. Rapora linkten ulaşabilirsiniz.
Turkish